Transakcje M&A, czyli połączenia i przejęcia firm, są nieodłącznym elementem dzisiejszego świata biznesu. Mają one ogromne znaczenie zarówno dla przedsiębiorstw, jak i dla gospodarki jako całości. W ramach tego artykułu omówimy kluczowe aspekty związane z transakcjami M&A oraz przedstawimy praktyczne wskazówki dotyczące tego, co warto wiedzieć na temat tych procesów.

Definicja i rodzaje transakcji M&A

Transakcje M&A (ang. mergers and acquisitions) odnoszą się do różnych rodzajów połączeń i przejęć firm, takich jak fuzje, nabycia akcji, konsolidacje, joint venture, czy też akwizycje. Każdy z tych rodzajów transakcji ma swoje unikalne cechy i implikacje prawne.

1. Fuzja polega na połączeniu co najmniej dwóch firm przez zawiązanie nowej spółki.

2. Przejęcie polega na nabyciu jednej firmy przez drugą. Jednocześnie zmienia się struktura zarządzania najczęściej spółki przejmowanej.

W praktyce transakcji przejęcia można wyróżnić różne formy, zależnie od sposobu, w jaki następuje przejęcie przedsiębiorcy. W przypadku fuzji „share deal”, najczęściej spotykanymi formami są:

• Zakup udziałów lub akcji spółki: Jest to nabycie udziałów lub akcji danej spółki, co daje nabywcy kontrolę nad spółką i wszystkimi jej aktywami i pasywami.

• Objęcie udziałów lub akcji spółki: Oznacza, że nabywca zostaje nowym udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, zyskując prawo do korzystania z udziału w zyskach i wpływie na decyzje podejmowane przez spółkę.

• Zamiana udziałów lub akcji spółki: Polega na wymianie posiadanych udziałów lub akcji spółki na udziały lub akcje innej spółki, co może wynikać z reorganizacji lub restrukturyzacji przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, w przypadku przejęcia „asset deal”, można wyróżnić:

• Nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części: Polega na zakupie całego przedsiębiorstwa, lub wybranych jego części, co umożliwia nabywcy przejęcie zarządzania i kontrolę nad aktywami i pasywami przedsiębiorstwa.

• Korzystanie i pobieranie pożytków z przedsiębiorstwa lub jego składników majątkowych: W tej formie, nabywca może wynająć lub użytkować przedsiębiorstwo, lub jego składniki majątkowe, co pozwala na korzystanie z ich zasobów i generowanie zysków.

Warto pamiętać, że różne rodzaje transakcji M&A mogą nieść za sobą zarówno korzyści, jak i wyzwania.

Proces planowanej transakcji M&A

1. Rozpoznanie i analiza:

Proces M&A rozpoczyna się od rozpoznania potencjalnych celów transakcji. Firmy mogą szukać możliwości ekspansji, zwiększenia wartości dla akcjonariuszy lub uzyskania konkurencyjnej przewagi. Następnie przeprowadza się analizę potencjalnych celów, aby ocenić, czy transakcja jest strategicznie zgodna i opłacalna.

2. NDA i LOI:

Po zidentyfikowaniu odpowiedniego celu, firmy mogą podpisać Umowę o zachowaniu poufności (NDA), która chroni poufne informacje przed ujawnieniem. Następnie przedstawia się List intencyjny (LOI), w którym określa się ogólne warunki transakcji, takie jak cena, zakres, harmonogram i zobowiązanie do dalszych negocjacji.

3. Due Diligence:

Przed rozpoczęciem negocjacji z inwestorami powinno się wykonać Due Diligence, czyli dogłębne badanie firmy będącej przedmiotem transakcji. Proces ten obejmuje badanie finansów, aspektów prawnych, technicznych, operacyjnych i innych kluczowych obszarów, aby zrozumieć ryzyka i wartość celu.

4. Negocjacje umowy:

Na podstawie wyników Due Diligence, strony rozpoczynają negocjacje Umowy Sprzedaży Akcji (SPA) lub Umowy Sprzedaży Aktywów (APA). Negocjacje obejmują szczegóły dotyczące ceny, warunków, zobowiązań, gwarancji, ograniczenia odpowiedzialności i innych kluczowych aspektów transakcji.

5. Umowa ostateczna:

Po zakończeniu negocjacji przygotowuje się ostateczną wersję umowy transakcyjnej. W tym momencie strony mogą zaangażować prawników, aby dokładnie przeanalizować i potwierdzić zapisy umowy.

6. Zatwierdzenie i warunki:

Umowa transakcyjna podlega zatwierdzeniu przez zarządy obu stron oraz, w zależności od rozmiaru transakcji i obowiązujących przepisów, przez organy regulacyjne lub organy konkurencji.

7. Closing:

Closing to moment, w którym transakcja zostaje sfinalizowana. Wymieniana jest gotówka lub akcje w zamian za przekazanie aktywów lub akcji. Strony podpisują umowę finalną, a przeniesienie praw i aktywów odbywa się zgodnie z warunkami umowy.

8. Integracja:

Po zakończeniu transakcji rozpoczyna się proces integracji, w którym firma nabywająca wchodzi w posiadanie i zarządza firmą przejętą. Integracja może obejmować dostosowanie procesów, kultury organizacyjnej i harmonizację działalności.

Należy pamiętać, że każda transakcja M&A jest unikalna i może różnić się pod względem skomplikowania i czasu trwania. Współpraca z doświadczonymi prawnikami i ekspertami finansowymi jest kluczowa dla pomyślnego przeprowadzenia procesu M&A.

Kiedy warto skorzystać transakcji M&A?

Procedury fuzji i przejęć (M&A) mogą być stosowane w różnych sytuacjach, zależnie od zmieniających się warunków rynkowych i gospodarczych. Przyczyny przeprowadzania M&A są różnorodne, jednak najczęściej decydują o tym:

Zwiększenie zasięgu biznesu

Firmy, szczególnie z tego samego sektora, mogą decydować się na fuzje i przejęcia w celu rozszerzenia swoich usług, dotarcia do nowych klientów lub wejścia na nowe rynki, również zagraniczne. Planowana transakcja jest niejako szansą na umocnienie pozycji na rynku.

Zabezpieczenie przed konkurencją

Silniejsze przedsiębiorstwo jest mniej podatne na mechanizmy rynkowe, wahania cen i działania mające na celu osłabienie konkurencyjnej pozycji. Fuzje i przejęcia mogą prowadzić do faktycznego wyeliminowania niektórych podmiotów z branży.

Zyskanie nowych technologii i know-how

Firmy często dążą do przejęcia przez inwestora, który dysponuje nowocześniejszą technologią. Dzięki temu zyskują dostęp do patentów, bardziej zaawansowanych linii technologicznych i specjalistów, których usługi są drogie.

Dywersyfikacja oferty

Połączenie firm o różnych profilach działalności umożliwia dywersyfikację oferty, co sprawia, że firma jest bardziej odporna na zmienne warunki rynkowe.

Optymalizacja kosztów i umożliwienie restrukturyzacji

Fuzje i przejęcia mogą prowadzić do likwidacji marż i opłat. Przejęcie dostawcy usług lub połączenie firm w jedną kompleksową strukturę może zmniejszyć koszty, poprawić kontrolę nad łańcuchem logistycznym i osiągnąć większą efektywność. Mogą być również wykorzystane do przeprowadzenia restrukturyzacji wewnętrznej, poprawy efektywności operacyjnej oraz wyeliminowania redundancji.

Pozyskanie nowych źródeł finansowania

M&A umożliwiają pozyskanie większego kapitału, co ułatwia uzyskanie kredytów, pożyczek lub leasingu na korzystniejszych warunkach. Dodatkowo zwiększony kapitał pozwala na bardziej opłacalną restrukturyzację zobowiązań finansowych.

Źródła finansowania transakcji fuzji i przejęć

Finansowanie transakcji M&A może odbywać się na różne sposoby, w zależności od potrzeb i możliwości przedsiębiorstw. Jednym z najczęstszych źródeł finansowania jest kapitał własny, czyli środki zgromadzone przez akcjonariuszy. Innymi opcjami są pożyczki bankowe, emisje obligacji, czy też korzystanie z funduszy inwestycyjnych. Wybór odpowiedniego źródła finansowania zależy od wielu czynników, takich jak koszty, ryzyko, struktura kapitałowa i strategia przedsiębiorstwa.

W praktyce gospodarczej istnieją trzy podstawowe metody finansowania transakcji fuzji i przejęć. Są nimi:

1. Finansowanie gotówkowe – w przypadku finansowania transakcji gotówką, nabywca korzysta wyłącznie ze swoich środków własnych, aby sfinansować zakup udziałów w innym przedsiębiorstwie. Główną zaletą tego podejścia jest pełna kontrola nabywcy nad procesem finansowania, niezależność od stron trzecich.

2. Finansowanie długiem – ze względu na ryzyko związane z całkowitym finansowaniem transakcji za pomocą środków własnych, często sięga się po finansowanie przy pomocy długu. Pozwala to na zdywersyfikowanie ryzyka transakcji, a także umożliwia podniesienie ceny oferowanej w przypadku dużej liczby ofert na firmę docelową. Jednakże, zaciągając kredyt na finansowanie transakcji, nabywca musi spełnić wymogi dotyczące zdolności kredytowej oraz utrzymać odpowiednią płynność finansową, aby być w stanie obsłużyć zadłużenie.

3. Emisja akcji – ta forma finansowania jest preferowana przez spółki notowane publicznie na giełdzie. Spółki takie mogą emitować nowe akcje i pozyskać kapitał od inwestorów, który może zostać wykorzystany do sfinansowania przejęcia.

Każda z tych metod finansowania ma swoje zalety i ograniczenia. Wybór odpowiedniej metody zależy od sytuacji i preferencji nabywcy, uwarunkowań prawnych oraz od dostępności odpowiednich źródeł finansowania.

Podsumowanie

M&A, czyli fuzje i przejęcia, to kompleksowe procesy transakcyjne, które mogą stanowić atrakcyjną możliwość rozwoju przedsiębiorstwa. Jednakże, aby zapewnić sukces i minimalizować ryzyko, konieczne jest przeprowadzenie gruntownej analizy aspektów finansowych i prawnych. Właściwie zaplanowana i przeprowadzona transakcja M&A może przynieść oczekiwane korzyści, jednocześnie minimalizując ryzyko nieprzewidzianych strat. W związku z tym warto skorzystać z profesjonalnego wsparcia prawnego, które pomoże w identyfikacji potencjalnych zagrożeń i problemów prawnych, a także w opracowaniu kompleksowej strategii transakcyjnej. Profesjonalny doradca prawny zapewni odpowiednie zabezpieczenie prawne, przeprowadzi negocjacje i sporządzi niezbędne umowy, aby zapewnić optymalne warunki i zgodność z obowiązującym prawem. Zaufanie do doświadczonego prawnika znacznie zwiększa szanse na pomyślne zakończenie transakcji M&A i zapewnia spółce solidną podstawę do dalszego rozwoju i sukcesu na rynku.

Pomoc – Kancelaria prawna Smok w ramach M&A

Nasze usługi obejmują szeroki zakres działań, w tym doradztwo transakcyjne – sprzedaż przedsiębiorstwa, pozyskiwanie inwestorów, przejęcia spółek oraz wycenę przedsiębiorstw.

W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, kompleksowo wspieramy naszych klientów na każdym etapie procesu. Pomagamy w znalezieniu odpowiedniego inwestora, przygotowujemy wycenę wartości spółki, opracowujemy biznesplan, model finansowy i prognozy finansowe, a także przygotowujemy memorandum inwestycyjne. Przeprowadzamy również proces due diligence, negocjacje z inwestorami i wspieramy w opracowaniu dokumentów transakcyjnych. Nasza specjalizacja to identyfikacja potencjalnych inwestorów branżowych, ale również współpracujemy z inwestorami globalnymi oraz funduszami private equity / venture capital.

W zakresie pozyskiwania inwestora, pomagamy w pozyskaniu kapitału na finansowanie projektów inwestycyjnych lub na potrzeby kapitału obrotowego. Dzięki naszemu doświadczeniu i szerokim kontaktom na rynku inwestorów kapitałowych, jesteśmy w stanie wskazać potencjalnych inwestorów. Wspieramy naszych klientów w procesie pozyskiwania kapitału z inwestorów branżowych, funduszy private equity / venture capital, inwestorów obligacyjnych oraz inwestorów indywidualnych.

W obszarze przejęć spółek, zapewniamy kompleksową obsługę procesu nabycia firmy, uwzględniając aspekty finansowe i podatkowe. Przeprowadzamy analizy rynkowe i operacyjne celu inwestycyjnego, badanie due diligence w obszarze finansowym i podatkowym przedmiotu sprzedaży, opracowujemy wycenę przedsiębiorstwa, negocjujemy ze sprzedającymi oraz wspieramy w opracowaniu dokumentów transakcyjnych. Zapewniamy kompleksową weryfikację zapisów umowy inwestycyjnej, jak również wsparcie na etapie rozliczenia transakcji przejęcia, a także wykonujemy badania rynku w celu identyfikacji odpowiednich podmiotów spełniających kryteria inwestora.

Oferujemy również usługi wyceny przedsiębiorstw, udziałów lub zorganizowanej grupy aktywów. Pracujemy z wykorzystaniem różnych metod, takich jak metoda dochodowa (DCF), metody porównawcze / mnożnikowe oraz metody majątkowe. Nasze wyceny uwzględniają specyfikę wycenianego podmiotu, analizując aktualną sytuację, wyniki, plany przyszłościowe oraz uwarunkowania zewnętrzne. Opracowujemy również symulacje wariantowe, które pomagają ocenić wpływ konkretnych działań na wzrost wartości firmy.

Z naszym doświadczeniem i profesjonalnym podejściem, jesteśmy gotowi służyć pomocą i znaleźć najlepsze rozwiązania dla naszych klientów w obszarze fuzji i przejęć oraz usprawnić cały proces transakcyjny.