W ramach obsługi prawnej przedsiębiorców Kancelaria Prawna SMOK sp. k. oraz zespół jej prawników często spotyka się z pytaniami klientów, będącymi przedsiębiorcami, w zakresie zasad prawnych dotyczących kształtowania zasad wypowiedzenia umowy w treści umów dotyczących świadczenia usług lub umów zlecenia. W niniejszym artykule chcielibyśmy rozwinąć tą kwestię i rozwiać wątpliwości najczęściej pojawiające się w praktyce.

Czy w obrocie gospodarczym pomiędzy przedsiębiorcami możliwe jest dowolne ukształtowanie zasad wypowiadania umów zleceń?

Zgodnie z treścią art. 746 Kodeksu Cywilnego:                                                                               

• 1. Dający zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Powinien jednak zwrócić przyjmującemu zlecenie wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia; w razie odpłatnego zlecenia obowiązany jest uiścić przyjmującemu zlecenie część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, powinien także naprawić szkodę.
• 2. Przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę.
• 3. Nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów.

Powyższy artykuł kodeksu cywilnego, dotyczący wypowiedzenia stosunku umownego będącego zleceniem, był przedmiotem licznych orzeczeń Sądu Najwyższego, w których to stwierdzono, m.in., że:

• Przepisy 746 §1 i 2 Kodeksu Cywilnego, mają charakter dyspozytywny, strony mogą więc dowolnie kształtować warunki wypowiedzenia zlecenia i przesłanki leżące u ich podstaw (tak: m.in. wyroku Sądu Najwyższego: z dnia 20 kwietnia 2004 r., o sygn. akt V CK 433/03, z dnia 28 września 2004 r., o sygn. akt: IV CSK 640/03, z dnia 20 grudnia 2005 r.)

• Charakter  746 § 1Kodeksu Cywilnego oznacza również, że skoro możliwe jest wypowiedzenie umowy zlecenia również bez ważnych powodów ze skutkiem natychmiastowym, to tym bardziej możliwe jest zastrzeżenie w umowie terminu wypowiedzenia i w takim wypadku (tak: m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 29 października 2020 r., o sygn. akt V CSK 492/18).

• Charakter dyspozytywnego nie ma natomiast  746 § 3Kodeksu Cywilnego, ponieważ zawiera zakaz zrzeczenia się z góry uprawnienia do wypowiedzenia z ważnych przyczyn. Uprawnienie to może być natomiast ograniczone terminem (tak: m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 29 października 2020 r., o sygn. akt V CSK 492/18).

 Podsumowując, w kontekście art. 746 § 1 i 2 Kodeksu Cywilnego, zauważamy istotną kwestię dotyczącą swobody stron umowy w zakresie wypowiadania zleceń, ponieważ artykuł ten otwiera pole do dowolnego formułowania warunków wypowiedzenia zlecenia, pozostawiając to zagadnienie w gestii stron.

 Możliwość wyłączenia uprawnienia do swobodnego wypowiedzenia stwarza przestrzeń do indywidualnego dopasowania warunków umowy. Strony umowy mogą zdefiniować warunki, w jakich zlecenie może zostać wypowiedziane, określając na przykład przyczyny skuteczności wypowiedzenia. Aspektem interesującym jest możliwość zastrzeżenia terminu wypowiedzenia, co może nadać zawieranej przez przedsiębiorców umowie dodatkową strukturę czasową.

 Zarazem zauważyć należy, że Kodeks Cywilny jednoznacznie stwierdza, że strony nie mogą wyłączyć uprawnienia do wypowiedzenia umowy zlecenia z góry z ważnych powodów. Nawet w przypadku umownej modyfikacji warunków wypowiedzenia, ważny powód pozostaje kluczowym kryterium, którego strony nie mogą modyfikować w swoich umowach. Ochrona interesów kontrahenta zyskuje tu charakter bezwzględny, co podkreśla istotę uczciwego stosunku między stronami umowy.

 Zespół Kancelarii Prawnej SMOK sp. k. oraz jej prawnicy służą pomocą przedsiębiorstwom i spółkom przy formułowaniu postanowień umownych. W razie wątpliwości dotyczących treści umowy, zalecamy konsultację z prawnikiem, celem uniknięcia niedogodności związanych z umową, którą może w przyszłości w razie wystąpienia problemów z jej realizacją, napotykać daleko idące trudności w zakresie jej wypowiedzenia.